12月26日晚間，寧夏新日恒力(600165,診股)鋼絲繩股份有限公司(下稱“新日恒力”)發布公告，稱關于博雅干細胞科技有限公司2017年度預審計工作不能正常進行，公司對博雅干細胞已失去控制，將會對公司2017年度審計報告的審計意見產生影響，對公司將造成重大影響。
其實就在數月之內，新日恒力和博雅干細胞已經三度提起訴訟，無論主動提起訴訟還是被控制子公司告上法庭，新日恒力確實在對博雅干細胞的控制力度日漸減弱。
高溢價收購+對賭協議
新日恒力究竟是如何一步步地失去控制權的?
一切都還要從最初的收購開始。
2015年11月19日，新日恒力發布重大資產購買報告書，稱將以現金支付的方式購買博雅干細胞80%股權，交易價格為15.656億元。
原本只是一起尋常的收購方案，卻引起了市場極大的關注，全因為在購買報告書中顯示，博雅干細胞100%股權作價19.57億元，而2015年4月的一次股權轉讓時，博雅干細胞100%股權總體估值為1.18億元，二者相差超16倍。
對于差異原因，購買報告書解釋稱，一是評估基準日及評估假設前提不同，二是2015年4月股權轉讓背景目的不同。2015年4月第一次股權轉讓是根據博雅干細胞出資設立時的出資協議約定進行的股份回購，而新日恒力以15.656億元購買博雅干細胞80%的股權，是根據市場化原則進行的商業并購行為，因此交易價格存在較大差異。
有意思的是，在購買報告書中顯示，本次收購分別采用收益法和資產基礎法兩種方式進行評估后，博雅干細胞全部股權于評估基準日的股東全部權益價值分別為19.76億元和1.7億元。
之所以選了收益法作為評估結果，新日恒力做出了這樣的解釋:
總結起來就是一句話，新日恒力認為博雅干細胞值這么多錢。
這樣看來，兩者的初始是愉快的。
但這才剛剛開始。
購買報告書顯示，雖然新日恒力以15.656億元高溢價收購博雅干細胞，但博雅干細胞董事長許曉椿承諾2015年-2018年實現凈利潤分別不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元。
而據新日恒力相關公告顯示，博雅干細胞2015年凈利潤僅為2600萬元，為業績承諾的86.67%。
2016年年報顯示，博雅干細胞，全年實現營業收入1.18億元，實現歸屬于母公司股東凈利潤3847.03萬元、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤2877.35萬元，仍然未達到2016年度承諾的5000萬元業績指標。
2017年上半年，該公司，實現營業收入6686.47萬元，同比增長32.57%;實現歸屬于母公司股東凈利潤2016.28萬元，同比增長73.42%。不過這個數字距離全年的8000萬元業績承諾依然相差過遠。
連續兩年未達標，按照下面的補償金額標準，2015年許曉椿應當以現金補償400萬元，但2016年則由于(承諾凈利潤-實際凈利潤)/承諾凈利潤*100%達到42.46%，按照業績承諾具體細則許曉椿將補償新日恒力2.58億元賠償款。
因為無法得到賠付而失去控制?事情遠比想象的更反轉。
三度對峙公堂
今年9月6日，新日恒力作為原告向寧夏回族自治區高級人民法院提交了《民事起訴狀》，對被告許曉椿提起訴訟，要求許曉椿支付公司2016年度業績補償款2.58億元。
但僅過了一天，即9月7日，博雅干細胞管理層根據全體董事意見向上海仲裁委正式提出仲裁，要求新日恒力歸還8000萬欠款。
而據9月16日公告描述，新日恒力于9月13日收到上海仲裁委員會的通知書，申請人博雅干細胞科技有限公司(下稱博雅干細胞)與被申請人新日恒力借款合同糾紛一案已經上海仲裁委員會受理。
8000萬元欠款從何而來?
據悉，2016年10月10日，博雅干細胞與新日恒力簽訂《借款協議》，約定博雅干細胞向上市公司提供借款人民幣8000萬元，借款期限自上市公司收到前述借款之日起不超過一年。借款期限內，如博雅干細胞因資金需要可隨時通知本公司于5個工作日內歸還借款本金及利息。2016年10月10日、2016年10月14日博雅干細胞先后將人民幣4000萬元及4000萬元合計8000萬元通過銀行轉賬方式匯入新日恒力賬戶。2017年3月20日至2017年8月4日博雅干細胞幾次提出了歸還本金及利息的要求，截至公告日，上市公司尚未歸還借款及利息。
根據新日恒力年報中鎖披露， 2014年資產負債率為61.5%，2015年做了收購之后數據上升為73.7%，且后續一直保持在71%之上，其經營活動現金凈額從2014年至今，也一直為負數。新日恒力也還曾有過定增募資以償還銀行貸款的計劃。
當時此事還引起了交易所的關注。據交易所9月18日晚發出的問詢函，要求新日恒力“補充披露在收購完成后對博雅干細胞實施了哪些整合措施，是否實現了對收購標的的控制，并核實目前是否已對博雅干細胞失去了控制”，同時也請“公司重大資產重組財務顧問核實重組完成后，博雅干細胞是否仍受其原大股東及實際控制人許曉椿控制，公司對置入的資產是否真正完成了整合，并發表明確意見”。
且先不論新日恒力是如何回復監管層的，但新日恒力再11月15日稱，公司因與博雅干細胞存在合同糾紛，被博雅干細胞董事長許曉椿反訴了。
反訴?
據悉，許曉椿針對的正是新日恒力于9月6日訴許曉椿償還2.58億元業績補償款。
許曉椿的反訴請求有兩點。其一，請求確認《重大資產購買協議》與《業績承諾及補償協議》已經于2017年10月27日解除;其二，請求判令被反訴人(新日恒力)向反訴人(許曉椿)返還博雅干細胞65.83%的股權。
為何許曉椿有權要求回購股權?
在購買報告書中顯示，當博雅干細胞累計減值額大于資產購買總價的20%時，許曉椿有權回購標的股權。
同時，據2017年4月26日新日恒力發布減值公告，截至2016年底，新日恒力持有博雅干細胞80%股權的減值額為8.88億元，僅為當初交易價格為15.656億元的56.72%。
這也是許曉椿明確表示出要徹底與新日恒力分道揚鑣的信號。
值得注意的是，據報道，11月下旬新日恒力曾委派3名董事，單獨召開博雅干細胞股東會議，并向博雅干細胞方面發送了會議決議文件，內容為動議撤回8000萬元借款仲裁，同時廢除博雅干細胞原公章啟用新公章。博雅干細胞方面稱管理層未在此會議決議上簽字。
也是，如果認可了，又怎會在今日出現不配合年度審計的事件。
許曉椿早在反訴理由第一條中提到，被反訴人(即新日恒力)違約調整會計政策，并違約解聘未經雙方認可會計師事務所違規出具審計報告。博雅干細胞也曾表示對于上市公司單方面出具的審計報告，確實不認可。
15億的收購，最后通過“失去控制”這一狀態爆出，或許監管層不會認可，也不會毫無作為，中國基金報記者將保持跟蹤。
原標題：傻眼!上市公司花15億買了"假"公司 最后"失去控制"
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